面对项羽军的突然袭击，自相践踏，乱作一团，随后就是兵败如山倒，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。
此时刘邦等人方才惊醒，仓皇间带领军队纷纷向南溃逃，凭借自己研发的所谓新式武器，企图在吕梁山地区利用有利地势组织反击。
第46章：彭城之战
但项羽军猛烈追杀，锐不可当，降将彭越被斩首。
刘邦只得继续败退，与魏豹、张耳等人分散逃走，项羽军将汉军追到今安徽宿县灵璧城东濉水上，再斩杀汉军10余万。
刘邦带着剩余的诸侯联军逃无可逃，跳入濉水溺亡者不计其数，濉水竟被堵塞断流，因仓促间没有渡河的船只，刘邦全军落网。
项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正在聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木被拔起，房屋被掀翻，一时之间天昏地暗，打得楚军阵营混乱。
刘邦趁此机会，仅带10余骑兵突围而逃，可很快被楚将丁公追及，向丁公磕头求饶，许以重利后，丁公将刘邦放走，率领残兵败将退回临淄死守。
而刘邦的家小就没那么幸运了，在逃跑途中，一脚踹下自己的儿女，之后，除了被他一直带着身边的戚姬之外，全部被楚军抓获，关入了大牢里。